O Brasil somava mais de 25 milhões de empresas ativas até junho de 2026, conforme dados do Mapa de Empresas, plataforma mantida pelo governo federal com informações de registros empresariais do país. No acumulado de 2026 até aquele mês, foram abertas mais de 3 milhões de novas empresas no Brasil.
Entre esses negócios estão as sociedades limitadas e as sociedades anônimas, modelos que costumam reunir dois ou mais sócios na composição da empresa. O volume de sociedades chama atenção da Legal Lab, consultoria jurídica com sede em Formiga (MG) e atuação em todo o país. Segundo o escritório, é comum que essas sociedades sejam formalizadas apenas com o contrato social, sem a elaboração de um acordo complementar que trate da relação interna entre os sócios.
Documento público x documento privado
O contrato social é o documento que constitui formalmente a sociedade empresária. Após o registro na Junta Comercial, a empresa passa a ter personalidade jurídica própria, com CNPJ, podendo assumir direitos e obrigações em seu nome. Por ser um documento público, suas regras valem perante terceiros, como bancos, fornecedores e clientes, e qualquer pessoa pode solicitar uma cópia no órgão de registro.
O acordo de sócios, por outro lado, é um instrumento privado e, em geral, confidencial. Não precisa ser registrado na Junta Comercial e suas cláusulas valem apenas entre os sócios que o assinaram. Segundo Carolina Borges, advogada da Legal Lab, essa característica é o que torna o documento mais flexível. "É nele que os sócios podem tratar de assuntos estratégicos sem torná-los públicos", afirma a advogada.
Cláusulas que só aparecem no acordo de sócios
Entre os pontos regulados pelo acordo de sócios estão os quóruns especiais para decisões estratégicas, como a venda de um ativo relevante ou a contratação de um empréstimo de valor alto, além do direito de veto para determinados sócios. O documento também costuma prever regras de transferência de participação, entre elas o tag along, que garante a sócios minoritários o direito de vender sua participação nas mesmas condições caso o sócio majoritário venda a dele, e o drag along, que permite ao majoritário obrigar os minoritários a vender suas quotas caso receba uma proposta pela totalidade da empresa.
Também costumam constar no acordo de sócios cláusulas sobre entrada e saída de sócios, incluindo os critérios para avaliação da empresa em casos de falecimento, incapacidade ou retirada voluntária de um deles, além de disposições sobre distribuição de lucros, não concorrência, confidencialidade e o método escolhido para resolução de conflitos, como mediação ou arbitragem.
Em caso de conflito, qual documento prevalece?
A resposta depende da natureza da disputa. Em assuntos que dizem respeito exclusivamente à relação entre os sócios, como uma política de dividendos ou um acordo de voto, o acordo de sócios tende a prevalecer, por ser a manifestação de vontade mais específica sobre aquele tema. Já em questões que envolvem terceiros ou a estrutura legal da empresa, como a representação da sociedade perante um banco, prevalece o contrato social, por ser o documento em que terceiros confiam para saber quem pode agir em nome da empresa.
Para Carolina Borges, o ideal é que os dois documentos sejam elaborados de forma coesa, evitando contradições entre eles. "Quando o acordo de sócios detalha e complementa o contrato social, em vez de contrariá-lo, reduz-se a chance de disputa sobre qual regra vale", explica a advogada.